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会社設立登記

1.設立の種類

会社の設立の形態には、発起設立と募集設立の2種類があります。
発起設立と募集設立の違いを簡単に説明すると、発起設立とは、会社設立の発起人(設立しようとする人)のみが出資し会社を設立する形態(ほとんどの会社がこの発起設立で設立されています。)で、募集設立とは、発起人以外の人にも出資を募って会社を設立する形態です。

2.発起設立の流れ

発起設立の大まかな流れとしましては、
発起人を決める

定款を作成する

定款の認証を受ける

出資する

役員を定める(予め定款で定めることもできます。)

設立登記をする

登記完了後に会社名義での口座開設・各種届出をする

といった感じです。

3.定款作成・認証

定款とは、会社の大枠を定めたものであり、必ず作成しなければなりません。
定款に定める事項としては、会社法で絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3つに分かれますが、絶対・相対・任意と区分せず、通常の発起設立において定めるべき事項としましては、主に下記のような事項があります。

・商号
・目的
・本店所在地
・会社の機関
・事業年度
・役員の員数・任期・選任方法
・発行可能株式総数
・発起人の氏名・住所
・設立に際して出資される財産の最低額

定款を作成後、公証役場において公証人に定款を認証してもらいます。認証手数料としては、原則、5万円+4万円の計9万円ですが、電子認証をする場合は、4万円は不要なので5万円となります。
なぜ電子認証の場合に4万円が要らないかといいますと、紙の定款の場合、認証してもらう際に定款に4万円の収入印紙を貼らなければならないからです。電子認証の場合は、紙の定款を認証してもらうわけではないので、収入印紙を貼らなくてもいいのです。
他には定款の謄本の交付手数料等(実費)がかかります。

当事務所は、定款を電子認証いたしますので印紙代4万円がかかりません!!!

4.定款の記載事項について

(1)商号
商号については、会社法上、同一の所在場所において同一の商号が存在する場合は、登記をすることができません(類似商号)。

(2)目的
会社の目的を定めていただきます。会社の目的の定め方としては、今現在行っている事業・今後行う予定の事業・将来行おうと考えている事業などを定めます。
あまり多くの目的を定めてしまうと、何をしている会社なのかよくわからなくなってしまうので注意です。

(3)本店所在地
会社の本店所在地は、定款には市区町村までを定めておけば十分で、具体的な所在場所(~番地、~ビル3階、など)については、定款とは別途定めます。

(4)会社の機関
会社の機関には以下の種類があります。
・取締役
・取締役会
・代表取締役
・監査役
・監査役会
・会計参与
・会計監査人
・各種委員会・執行役・代表執行役
・その他(特別取締役・社外取締役・社外監査役など)
このうち、監査役会・会計参与・会計監査人・各種委員会等・その他については、設立時から定めて設立をするケースはあまりありません。
<取締役・取締役会・代表取締役>
株式会社は、必ず取締役を置かなければなりません。しかし、従来の旧商法時代と異なり、取締役会は必ずしも置く必要はありません。
もし取締役会を置く場合は、3人以上取締役が必要です。また、監査役も置かなければなりません。
また、株式会社の取締役は、原則各自が会社を代表しますので、必ずしも代表取締役を定める必要はありませんが、会社の代表権を対外的に明確にするためにも代表取締役は定めたほうがいいです。
なお、取締役会を設置する場合は、必ず代表取締役を定めなければなりません。
→代表取締役の住所は登記事項のため、登記されます。

<監査役>
株式会社は必ずしも監査役を置く必要はありませんが、取締役会を設置した場合は、必ず置かなければなりません。

(5)事業年度
会社の事業年度は、期間が1年以内であれば、何月から何月までと自由に定めることができます。
通常は事業年度は1年とすることが多いです。
注意しなければならないのが、会社設立後の初めての決算と申告です。たとえば、平成26年8月に会社を設立し、事業年度を9月1日から8月31日までの1年間と定めた場合、この会社の最初の事業年度は、平成25年9月1日から平成26年の8月31日までとなるため、会社設立後、1か月も経たないうちにすぐに決算を迎えることになってしまいます。
設立後は、会社の預金口座の開設や各種届出、取引先等への設立の案内などただでさえやることが多いのに、決算・申告もしなければならないとなると事務処理的に面倒だと思われます。

(6)役員の員数・任期・選任方法
取締役の員数については、1名以上であれば問題ありませんが、取締役会設置会社の場合は、3名以上定めなければなりません。
監査役についても、1名以上であれば問題ありませんが、監査役会設置会社の場合は、3名以上定めなければなりません。

任期については、取締役は原則2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までとされていますが、定款で任期を短縮することは可能ですし、非公開会社(株式の譲渡に制限がついている会社)については、10年に伸長することができます。監査役については、原則4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までとされていますが、取締役と同様に非公開会社については、10年に伸長することができます。取締役と異なり、定款で任期を短縮することはできません。

選任方法については、会社法上、取締役・監査役は株主総会の普通決議で選任することとされていますが、決議要件は修正可能です。ここでは割愛します。
代表取締役の選任方法については、取締役会を置かない場合は、定款・定款の定めによる取締役の互選・株主総会の3種類のうち1つを定めることができます。取締役会設置会社においては、取締役会で選任することとされています。

(7)発行可能株式総数
発行可能株式総数とは、その会社が将来発行できる株式の限度数です。一度定めても後々変更は可能ですので、そんなに神経質に考える必要はありません。
公開会社(株式の譲渡に規制のない会社)の場合、すでに発行されている株式数(発行済株式数)の4倍を超えて発行可能株式総数を定めることはできず、4倍を超える発行可能株式総数の定めは無効と解されています。たとえば、発行済株式総数が100株の場合は、発行可能株式総数は400株までしか定めることはできません。
しかし、非公開会社の場合は、この4倍ルールが適用されないので、発行可能株式総数は自由に定めることができます。なので極端な話、発行済株式総数が10株で発行可能株式総数を1万株とすることもできます。そして、ほとんどの会社が非公開会社です。

ご相談・お見積をさせていただいた後、類似商号調査・目的アドバイス・具体的な定款作成などは司法書士の方でさせていただきます!

類似商号調査が終了した後に、会社の代表者印(会社のご実印)など印鑑関係を作成していただきます。
印鑑ができた後に、委任状等の登記に書面な書面にご捺印いただきます。

5.出資

定款の作成・認証後に発起人が発起人代表者の個人口座に引受けた株式数に対応する金銭を出資します。
出資した金銭=資本金というイメージを持っていただければOKです。

資本金については、旧商法時代のように最低資本金制度は廃止されていますので、いくらでも構いませんが、あまりに低額だと会社の信用やペーパー会社と疑われる可能性もありますのでご注意ください。
できれば、100万円~300万円(旧商法時代の有限会社の最低資本金額)くらいは定めたいところです。
また設立後、資本金については、必ずしも資本金額を会社に留保しておく必要はありませんので、もちろん会社のために使うことは構いませんが、見せ金や預合いと疑われるようなことは避けるべきです。

6.設立登記

委任状等の書類へのご捺印・定款認証・出資が完了したら、登記の申請をします。
会社は、設立登記をすることが成立要件ですので、設立登記をして初めて法人格を得ることになります。

設立に関する書類作成・定款認証・登記申請代理・設立後の会社謄本・印鑑証明書取得に至るまで、当事務所がすべて行います!!

7.会社の預金口座開設・各種届出

設立登記の完了後、会社名義の預金口座を開設することになると思いますが、金融機関によって開設までかかる時間が異なってきますし、必要な書面なども異なってきます。1週間~3週間ほどかかるケースもありますのでご注意ください。

会社設立後の各種届出としては以下のようなものがあります。

(1)税務署への届出
・法人の設立届出書
→提出期限は、設立から2カ月以内

・青色申告の承認申請書
→提出期限は、第1期事業年度終了日と設立から3カ月経過日のいずれか早い日の前日

・棚卸資産の評価方法の届出書
→提出期限は、設立第1期の確定申告書の提出期限日

・減価償却資産の償却方法の届出書
→提出期限は、設立第1期の確定申告書の提出期限日

・給与支払事務所等の開設届出書
→提出期限は、事務所開設日から1カ月以内

・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
→提出期限は、特例を受けようとする月の前月末まで

(2)都道府県税事務所・市町村役場
・法人設立届出書
提出期限は、各県税事務所・役場によって異なるので、確認が必要です。

(3)労働基準監督署
・適用事業報告書
→提出期限は、従業員を使用することになった後、遅滞なく

・就業規則届
→常時10人以上の従業(パート含む)員を使用する場合は遅滞なく

・労働保険関係成立届
→労働保険関係が成立した日の翌日から10日以内

・労働保険概算保険料申告書
→設立日から50日以内(翌日起算)

・時間外労働・休日労働に関する協定届
→時間外・休日労働をさせる場合速やかに

(4)公共職業安定所(ハローワーク)
・雇用保険適用事業所設置届
→雇用保険適用事業所となった日の翌日から10日以内

・雇用保険被保険者資格取得届
→雇用保険適用事業所となった日の翌日から10日以内

(5)年金事務所
・健康保険・厚生年金保険新規適用届
→原則として設立日から5日以内

・健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
→原則として設立日から5日以内

・健康保険被扶養者(異動)届
→事実のあった日から5日以内

 

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